股东会决议解散公司需要多少表决权通过？解散后必须清算吗？

核心结论：股东会作出解散公司的决议，属于法定特别决议事项，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，章程有更高要求的从其规定。解散不是终点而是程序起点：解散事由出现之日起十五日内应成立清算组依法清算，董事为清算义务人；不清算就注销或放任公司"烂尾"的，股东与董事将承担连带或赔偿责任。

法律依据

• 《公司法》（2023年修订）第66条第3款：股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。
• 《公司法》第229条：股东会决议解散、章程规定的解散事由出现、依法被吊销营业执照等为公司解散事由。
• 《公司法》第232条：公司解散应当清算；董事为公司清算义务人，应在解散事由出现之日起十五日内组成清算组；未及时履行清算义务给公司或债权人造成损失的，承担赔偿责任。

适用情形

• 股东协商一致"好聚好散"主动注销公司；
• 营业期限届满、章程解散事由成就后的善后；
• 解散决议未达三分之二被否后的替代退出安排（回购、转让股权）。

注意事项

• 解散决议与清算必须衔接：成立清算组、通知已知债权人（书面）并公告、清理债权债务、清缴税款、分配剩余财产；
• 清算期间公司存续但不得开展与清算无关的经营（《公司法》第236条）；
• 清算组发现公司财产不足清偿债务的，应依法申请破产清算，不得个别清偿偏袒债权人；
• 未依法清算即注销或怠于清算致账册灭失无法清算的，董事与股东可能对公司债务承担清偿责任。

声明：本文为常见法律问题的通俗解读，仅供参考，不构成针对具体案件的法律意见。所引法规以官方公布文本为准，具体个案请结合事实咨询专业律师。