对赌协议签了有效吗？和公司对赌、和股东对赌有什么区别？

核心结论：对赌协议（估值调整协议）本身一般有效，但义务主体不同，能不能实际履行差别很大：与股东、实际控制人对赌，回购与补偿请求通常可以获得支持；与公司对赌，协议不因此无效，但公司履行回购或现金补偿必须先完成减资或存在可分配利润。

法律依据

• 《全国法院民商事审判工作会议纪要》（九民纪要）第5条：与目标公司股东、实际控制人对赌的，参照担保规则支持履行；与目标公司对赌的，不因此认定无效，但请求公司回购股权的，应完成减资程序，请求现金补偿的，应符合利润分配的强制性规定。
• 《公司法》（2023年修订）第224条、第225条：公司减资的，应当编制资产负债表、通知债权人并进行公告。
• 《公司法》第162条：公司不得收购本公司股份，但减资等法定情形除外。

适用情形

• 投融资交易中设置业绩承诺、股权回购、现金补偿等估值调整安排；
• 被投企业未达业绩指标，投资方启动回购或索赔；
• 回购权行使期限的认定（多数裁判倾向约定或合理期限内行使）。

注意事项

• 回购权应尽快行使，长期不行使可能被认定为权利滥用；
• 与公司对赌前，先评估减资可行性（需债权人程序配合）；
• 以公司为回购义务人时，可要求实际控制人提供连带担保，增强可履行性；
• 条款中尽量明确回购触发条件、行权期限、价格公式与通知方式，减少争议空间。

声明：本文为常见法律问题的通俗解读，仅供参考，不构成针对具体案件的法律意见。所引法规以官方公布文本为准，具体个案请结合事实咨询专业律师。