董事、监事、高管的忠实义务和勤勉义务包括什么？违反有什么后果？

核心结论：忠实义务要求董监高不得利用职权谋取不正当利益——未经报告并决议回避不得自我交易，不得篡夺公司商业机会、不得违规同业竞争；勤勉义务要求执行职务时为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。违反义务给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

法律依据

• 《公司法》（2023年修订）第180条：董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务与勤勉义务；公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，同样适用。
• 《公司法》第182条：董监高与公司进行关联交易，应当向董事会或股东会报告并按章程经决议通过。
• 《公司法》第183条、第184条：禁止篡夺公司商业机会、禁止未经决议通过的同业竞争；第188条：执行职务违反法律法规或章程给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

适用情形

• 高管自己另设公司承接公司客户订单；
• 董监高与公司交易未披露、未回避表决；
• 董事会重大决策明显草率致公司重大损失。

注意事项

• 新公司法把"实际执行公司事务"的控股股东、实控人纳入义务主体，影子董事同样担责；
• 关联交易合规三步：事前报告→决议回避→公平定价并留痕；
• 商业机会例外：公司放弃或拒绝利用的，董监高方可自行利用，且应履行披露程序；
• 公司可对董监高投保董事责任险，但故意行为、违法所得不在保障范围。

声明：本文为常见法律问题的通俗解读，仅供参考，不构成针对具体案件的法律意见。所引法规以官方公布文本为准，具体个案请结合事实咨询专业律师。