股东代表诉讼怎么提起？什么条件才能"代表公司"起诉？

核心结论：股东代表诉讼（派生诉讼）是股东"替公司"追责的制度：公司合法权益被董监高、控股股东或他人损害而公司怠于起诉时，符合条件的股东履行前置程序后，可以自己的名义直接起诉，胜诉利益归公司。有限公司股东均可提起；股份公司须连续180日以上单独或合计持股1%以上。

法律依据

• 《公司法》（2023年修订）第189条：董监高执行职务违法违章给公司造成损失，股东可书面请求监事会（监事）或董事会（董事）向法院起诉；请求后三十日内未起诉，或情况紧急将使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权以自己名义直接起诉；他人侵犯公司合法权益的，同样适用。
• 《公司法》第189条第3款：股份有限公司股东的持股资格要求（连续一百八十日以上单独或合计持有百分之一以上股份）。
• 《公司法》第189条第4款：胜诉利益归公司，股东支出的合理律师费等可由公司承担。

适用情形

• 高管关联交易输送利益、侵占公司资产而公司不追；
• 控股股东操纵公司贱卖资产、为关联方担保；
• 公司被他人侵权（欠款、抢注）却无人主张。

注意事项

• 前置程序不可省：书面请求并留证，30日届满或紧急情形方可起诉，跳过程序大概率被驳回；
• 原告资格是硬门槛：股份公司持股比例与连续期限需全程维持；
• 诉讼利益归公司而非股东个人，切勿与股东直接诉请（如知情权、分红）混淆；
• 起诉前充分固定损失证据与"公司怠于起诉"的证据，必要时同步申请财产保全。

声明：本文为常见法律问题的通俗解读，仅供参考，不构成针对具体案件的法律意见。所引法规以官方公布文本为准，具体个案请结合事实咨询专业律师。