股东会决议有问题怎么办？决议无效、可撤销、不成立怎么区分？

核心结论：决议瑕疵分三类，后果与期限完全不同：内容违反法律、行政法规的无效（无期限限制）；召集程序、表决方式违反法律、行政法规或章程，或内容违章的可撤销——须自决议作出之日起六十日内起诉；未召开会议、未表决、出席人数或表决权数不足、表决结果未达标等情形决议不成立。

法律依据

• 《公司法》（2023年修订）第25条：公司股东会、董事会决议的内容违反法律、行政法规的无效。
• 《公司法》第26条：决议的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或公司章程，或者决议内容违反章程的，股东自决议作出之日起六十日内，可以请求法院撤销；未被通知参加股东会的股东自知道或应当知道之日起六十日内请求撤销，自决议作出之日起一年内没有行使的消灭。
• 《公司法》第27条：未召开会议作出决议、未表决、出席人数或所持表决权未达规定、同意人数或表决权未达法定或章程比例等情形，决议不成立。

适用情形

• 控股股东绕开小股东"偷开"股东会通过增资、担保决议；
• 通知瑕疵（未通知、通知期不足）导致的程序违法；
• 伪造签字、虚构会议记录的"决议"。

注意事项

• 60日撤销期是除斥期间，错过即无法撤销，发现程序问题立刻行动；
• 决议被撤销、确认无效或不成立的，登记事项应恢复，善意相对人基于决议的交易仍受保护；
• 日常合规是最好的防御：会议通知、签到、表决票、会议记录完整归档；
• 新公司法确立的"决议不成立"独立于无效与撤销，对伪造签字类情形更为有利。

声明：本文为常见法律问题的通俗解读，仅供参考，不构成针对具体案件的法律意见。所引法规以官方公布文本为准，具体个案请结合事实咨询专业律师。