股东未实缴就转让股权，出资义务谁来承担？

核心结论：分两种情形：转让未届出资期限的股权，由受让人承担缴纳出资义务，受让人未按期足额缴纳的，转让人承担补充责任；转让的是已届出资期限但未足额缴纳或存在瑕疵的股权，转让人与受让人在出资不足范围内承担责任，受让人不知道且不应当知道瑕疵的，由转让人承担责任。

法律依据

• 《公司法》（2023年修订）第88条第1款：股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。
• 《公司法》第88条第2款：未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。

适用情形

• 大额认缴、长期未实缴的股东拟"金蝉脱壳"退出；
• 受让股权时未核查标的股权实缴状态；
• 以0元或1元低价转让未实缴股权。

注意事项

• 转让人签完转让协议不等于责任清零，受让人后续不缴，转让人仍要兜底；
• 受让前应查实缴凭证、验资或审计报告，并在协议中约定出资义务承担与追偿条款；
• 出资期限已届满而未缴的股权，转让不能摆脱责任，还可能触发失权与催缴程序（《公司法》第51、52条）；
• 转让价格应与实缴状态匹配，明显不合理的低价安排可能被认定为恶意逃废出资义务。

声明：本文为常见法律问题的通俗解读，仅供参考，不构成针对具体案件的法律意见。所引法规以官方公布文本为准，具体个案请结合事实咨询专业律师。