对赌协议怎么签？业绩承诺与回购条款要点

对赌协议（估值调整协议），是投资人与企业或创始人之间，就未来业绩、上市等目标达成的调整安排：达到目标按约定继续，未达到则触发补偿或回购。签得好是融资加速器，签不好是“隐形债务”。

一、常见的对赌条款

1. 业绩对赌：以净利润、营收、增长率等指标约定承诺目标和补偿方式；
2. 上市对赌：约定一定期限内完成上市，未完成则触发回购；
3. 回购条款：约定回购触发情形、回购价格和利息计算方式；
4. 补偿条款：现金补偿或股权补偿，以及补偿的计算公式。

二、效力与可执行性

根据司法实践，投资人与创始人、股东之间的对赌安排原则上有效；与目标公司对赌的，履行时需符合《公司法》相关规定——例如要求公司回购股份，应履行减资程序；要求公司现金补偿，应满足利润分配的条件。条款设计阶段就要考虑“能不能实际履行”。

三、创始人谈判要点

1. 业绩目标要合理、可衡量，别为拿钱承诺“完不成的数字”；
2. 回购触发条件写清楚，避免模糊表述扩大触发范围；
3. 补偿方式算清楚：现金补偿还是股权补偿，分别会带来什么后果；
4. 责任边界要明确：公司责任与个人责任分开谈。

对赌条款一旦签署，调整空间很小。建议在签约前由专业律师逐条把关，把风险边界谈清楚。如需评估投资条款，可拨打155-27649518或在线咨询，首次咨询免费。

声明：本文基于现行有效法律及司法解释的一般性分析，仅供参考，不构成正式法律意见；具体问题请咨询执业律师，并以官方最新法律文本为准。