企业融资怎么谈？TS与SPA核心条款解析

企业融资，很多创始人只盯着估值和金额，忽略了密密麻麻的条款。其实“金额之外看条款”，TS和SPA里藏着决定企业未来的关键安排。

一、TS、SPA、SHA分别是什么

1. TS（投资意向书）：融资谈判的初步文件，锁定主要商业条件，通常不具最终法律约束力（但保密、排他条款除外）；
2. SPA（增资/投资协议）：约定出资、股权比例、交割等核心交易安排；
3. SHA（股东协议）：约定投资人、创始人之间的股东权利，是融资谈判的重头戏。

二、需要重点关注的条款

1. 估值与稀释：投前估值、投后估值，算清每一轮稀释比例；
2. 反稀释条款：后续融资估值更低时，投资人能否调整持股比例；
3. 优先清算权：公司清算时投资人优先收回本金和收益的顺序；
4. 一票否决权：投资人对哪些事项享有否决权，范围越窄越好；
5. 董事会席位：董事会组成与议事规则，决定公司实际决策权；
6. 回购条款：触发情形、回购价格和个人连带责任；
7. 竞业与保密：对创始人经营自由的限制范围。

三、创始人常见的失误

1. 只谈金额不看条款，签完才发现处处受制；
2. 对“标准条款”照单全收，没有结合企业情况争取修改；
3. 忽略对赌与估值“打包”谈，高估值往往对应更苛刻的条件。

融资条款谈判是专业博弈，建议由熟悉投融资的律师全程参与，把风险边界谈清楚。如需评估融资文件，可拨打155-27649518或在线咨询，首次咨询免费。

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