大成研究 | 从24类公司纠纷案由学习《公司法》之四：股东出资纠纷

一、股东出资纠纷是指公司股东在公司设立阶段或设立后，未按照法律、公司章程或其他协议的约定履行出资义务引发的纠纷。

二、在该案由的使用中，需要注意：

1.新《公司法》第四十七条规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。同时，国务院还发布了《关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》，对新公司法实施前注册的公司（“存量公司”）设置了三年过渡期，即2024年6月30日前登记设立的公司，有限责任公司剩余认缴出资期限自2027年7月1日起超过5年的，应当在2027年6月30日前将其剩余认缴出资期限调整至5年内并记载于公司章程，股东应当在调整后的认缴出资期限内足额缴纳认缴的出资额。对于股份有限公司，发起人应当在2027年6月30日前按照其认购的股份全额缴纳股款。

2.新《公司法》第四十九条规定“股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。”。同时，新《公司法》第九十八条第二款又规定了股份有限公司发起人的出资，适用上述规定。在规定非货币财产出资范围时增加列举了股权、债权可以作价出资，进一步拓宽了股东非货币财产出资范围。明确规定债权，尤其是对目标公司外第三人享有的普通债权可以作价出资，结束了实践中的长期争议；规定股权可以作价出资，正式承认了股权出资的法律地位。

3.新《公司法》修订后，第五十二条规定，股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。依照前款规定丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。

股东失权是新《公司法》第五十二条创设的制度。股东失权丧失的是其未缴纳出资对应的股权，完全未出资则丧失全部股权，部分未出资则丧失部分股权；在此意义上，失权包括但不限于除名，除名实为全部失权。股东对失权有异议的，可以向人民法院提起诉讼。

4.新《公司法》第五十四条规定，公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。司法实践中，对出资加速到期规则的适用需要考量股东出资期限利益与债权人债权清偿利益的平衡，以及全体债权人债权平等受偿原则。债权人起诉公司清偿债务时，如同时请求将股东列为共同被告，并承担出资加速到期责任的，应当提供初步证据证明“公司不能清偿到期债务”。

5.新《公司法》第八十八条规定，股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。新规确立了转让股东的无过错补充责任，受让股东承担出资缴纳义务，仅当受让股东未能承担出资义务时，转让股东对受让股权的出资责任承担补充责任。 

一、裁判主旨：公司股东会根据各股东出资情况，公司经营发展的前景，在充分协商的基础上所作出的对股东出资瑕疵处理的公司决议，只要不损害公司、债权人、股东利益，司法就应尊重这种公司通过自治解决问题所作的努力，不应过分介入。继受股东在对目标公司的资产、负债、经营情况、发起人股东出资情况进行了充分的了解的基础上，通过司法拍卖继受瑕疵出资股东实缴部分出资成为新股东，上述股东会决议对其同样具有约束力，其在变更为公司股东后，要求瑕疵出资股东履行出资义务，发起人承担连带责任，该请求既违背了公司股东会决议，又违反了民事活动的公平及诚实信用原则，其诉讼请求不应当得到支持。

【案例】河南省高级人民法院发布2021年度十大商事暨涉企典型案例河南省高级人民法院（2021）豫民终370号：

生效裁判载明，召开股东会或股东大会、董事会会议，就公司经营发展事项作出决议，是公司治理的重要方式，通常情况下，在不损害公司、债权人、股东利益的情况下，司法审判对公司自治范围内的决议应当予以尊重，不应过分介入。本案中，首先，2017年8月14日新能源公司的股东会已经对中鑫公司出资不足、比克公司未出资作出了相应的决议。该股东会决议系新能源公司股东会全体股东协商一致所作出，意思表示真实，内容亦不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。依据股东会决议精神，作为发起人股东的投资公司对未出资的比克公司提起诉讼要求解除其股东资格，并获得生效判决支持，比克公司也表示愿意履行生效判决确定的义务。同时，投资公司也积极帮助中鑫公司寻求股权受让人，择机转让股权，新能源公司2017年股东会决议得到了履行，作为新能源公司发起人股东的各方都为股东会决议的履行作出了充分努力，履行了职责。在没有证据证明新能源公司股东会决议损害公司、债权人、股东利益的情况下，司法应尊重新能源公司通过内部自解决问题所作的努力、形成的决议，不应过分介入本案新能源公司内部自治事宜，故一审判决中鑫公司继续出资，投资公司、日产公司对出资不足部分承担连带责任，未能正确把握公司自治与司法介入的界限，裁决不当。

其次，执行法院在执行中鑫公司实缴部分股权前，对案涉股权价值进行了评估，在该评估报告中已明确说明中鑫公司欠缴出资情况，故袁某某在其在向执行法院表示愿意以中鑫公司实缴部分出资股份折抵债务时，已对新能源公司的资产、负债、经营情况、股东出资情况有着充分的了解，在其已经经过公司登记机关登记成为公司股东，提起本案诉讼，该请求既违背了新能源公司2017年股东会决议，又违反了民事活动的公平原则及诚实信用原则，其诉讼请求不应当得到支持。

二、裁判主旨：划拨土地使用权由土地行政部门通过行政划拨行为创设，一般为无偿取得，法律规定划拨的土地使用权只能用于划拨用途，不能擅自进入市场流通。但在司法实践中，如出资人已约定将划拨土地使用权作为出资设立公司，工商行政管理部门已经办理了公司登记，公司和履约股东要求以划拨土地使用权出资人履行出资义务时，人民法院在诉讼过程中应根据公司法司法解释（三）第八条的规定，责令当事人在指定的合理期间内办理土地变更手续。已经实际补正的，人民法院可以认定当事人以划拨土地使用权出资的效力；逾期未办理的，应当认定出资人未依法全面履行出资义务。

【案例】最高人民法院（2016）最高法民再87号：

最高人民法院再审认为，本案争议的焦点问题是：三亚某管理处是否全面履行了股东的出资义务。具体包括：1.本案纠纷是股东出资纠纷还是项目合作纠纷；2.三亚某管理处的出资义务是否由实物出资变更为货币出资；3.三亚某管理处是否应将划拨土地使用权转移登记至三亚某公司名下。现围绕上述争议焦点问题详述如下。

1.关于本案纠纷是股东出资纠纷还是项目合作纠纷的问题。民事案件纠纷性质应当依据当事人主张的民事法律关系的性质来确定。周某某、三亚某公司以三亚某管理处未履行出资义务为由，提起本案诉讼。原审法院据此认定本案案由为股东出资纠纷，并无不当。

2.关于三亚某管理处的出资方式是否由实物出资变更为货币出资的问题。原审查明，三亚某管理处与周某某于2002年4月28日订立《合作合同》，约定共同设立三亚某公司，三亚某管理处主要以9454平方米土地和已建好的码头设施参股。三亚某公司2002年公司章程载明，三亚某管理处以9454平方米土地作价150万元出资。依据上述合同及公司章程，三亚某管理处的出资义务应为实物出资，即其应向三亚某公司交付约定的9454平方米土地，并将该土地使用权变更登记到三亚某公司名下。三亚某公司设立后，三亚某管理处将案涉土地交付给三亚某公司使用，但未办理权属变更手续。股东出资是指股东根据协议的约定以及法律和章程的规定向公司交付财产或履行其他给付义务，股东出资义务既属于约定义务又属于法定义务，故股东出资方式在公司设立后是否发生变更应结合股东会决议、公司章程及公司工商登记事项作出综合认定。三亚某公司2006年公司章程、2006年12月10日《股东会决议书》以及《章程修正案》涉及的是三亚某公司原股东方某转让股权给周某某，周某某在三亚某公司的股份比例由49%变更为70%，并未涉及三亚某管理处的出资方式变更事项。三亚某管理处虽主张其出资方式由土地使用权出资变更为货币出资，但提交的股东会决议及公司章程修正案等证据材料尚不足以证明该事项，不予支持。

3.关于三亚某管理处是否应将案涉土地使用权转移登记至三亚某公司名下的问题。案涉出资土地系国有划拨用地，依据《中华人民共和国土地管理法》等相关法律法规，划拨土地使用权只能用于划拨用途，不能直接用于出资。出资人欲以划拨土地使用权作为出资，应由国家收回直接作价出资或者将划拨土地使用权变更为出让土地使用权。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（以下简称公司法司法解释（三））第八条规定的本意就是考虑到在司法实践中如果划拨土地使用权存在的权利瑕疵可以补正，且在法院指定的合理期限内实际补正的，可以认定当事人以划拨土地使用权出资的效力。但能否补正瑕疵的决定权在于土地所属地方政府及其土地管理部门，人民法院判断出资行为的效力应以瑕疵补正的结果作为前提。因而，公司法司法解释（三）第八条等规定人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理土地变更手续，即人民法院应当在诉讼过程中给当事人指定合理的期间，由其办理相关的土地变更手续，并视变更手续完成的结果再行作出判决。本案中，本院在再审审查期间已给予当事人相应的时间办理土地变更手续，再审审理过程中又为当事人指定了两个月（2016年4月23日－6月22日）的合理期限办理土地变更登记手续，但当事人未能在本院指定的期间内完成土地变更登记行为，即其无法自行补正划拨土地使用权出资的瑕疵。故三亚某管理处虽将案涉土地交付给三亚某公司使用，但未将案涉土地过户登记至三亚某公司名下，因而其以案涉土地使用权出资的承诺并未履行到位。周某某、三亚某公司请求确认三亚某管理处未履行作为三亚某公司股东的出资义务，有事实和法律依据，本院予以支持。但因案涉出资土地系划拨用地，当事人未能在本院指定的合理期间内办理土地变更登记手续，故周某某、三亚某公司请求将案涉土地办理过户登记至三亚某公司名下，没有法律依据，不予支持。   

三、裁判主旨：股东抽逃出资侵害的是目标公司财产权益，公司其他股东依据《公司法司法解释三》第十四条行使出资请求权属于共益权范畴，目的是维持公司资本，对该法条中行使出资请求权的其他股东进行限缩与公司资本制度也不符。即便行权股东自身出资存在瑕疵，或公司明确表示无需返还，从出资责任、请求权性质、价值选择三个方面考虑，抽逃出资的股东也不能以此主张免除自己的返还义务。在公司尚未经法定清算、清偿债权债务的情况下，为保障公司债权人的合法权益，股东抽逃的公司资本仍需补足，可主张返还出资的主体应包括所有股东。

【案例】上海市第一中级人民法院（2021）沪01民终14513号：

上海市第一中级人民法院认为，本案主要争议是：第一，天津某教育公司是否有权主张上海某泵业公司向上海某小贷公司返还抽逃出资；第二，林某某应否承担连带责任。

一、天津某教育公司是否有权主张上海某泵业公司向上海某小贷公司返还抽逃出资。首先，上海某泵业公司通过第三方代垫出资并将其出资抽回的行为并未经过法定程序，属于《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（以下简称《公司法司法解释三》）第十二条第一条第（四）项规定的情形，构成抽逃出资。另案生效裁定也对此进行认定。其次，天津某教育公司通过法院公开拍卖获得上海某创业公司持有的上海某小贷公司10％股权并支付股权转让款，所有权已获生效裁定确认，应享有上海某小贷公司的股东权利，根据《公司法司法解释三》第十四条规定，有权提起本案诉讼。再次，即便受让的股权有瑕疵，天津某教育公司作为股东仍有权请求抽逃出资的股东上海某泵业公司向上海某小贷公司返还全部出资（需扣除上海某泵业公司已因抽逃出资被法院执行并划扣以清偿上海某小贷公司对外债务的款项金额）。理由如下：第一，法律没有明确规定《公司法司法解释三》第十四条中的其他股东应限定为守约股东。从促进公司资本充实的目的看，也不应将抽逃出资股东或者受让瑕疵股权的股东排除在该法条中请求其他抽逃出资股东向公司返还出资本息的其他股东之外。对未履行出资义务或者抽逃出资的股东提起股东出资诉讼是法律赋予其他股东的权利，对该条中其他股东的资格进行限缩，与公司资本制度不符。第二，全体股东都有向公司出资的义务，该出资并非股东之间的对待给付，权利主体是上海某小贷公司，包括上海某泵业公司在内的任一股东均不得以对方未履行出资义务或者抽逃出资或者受让之股权存在瑕疵为由拒绝履行自身的出资义务。第三，股东抽逃出资侵害的是公司财产权益，股东行使出资请求权属于共益权范畴。况且，从公司资本维持的角度来看，未履行出资义务或者抽逃出资的股东之间互相催缴出资，有利于公司资本充实。第四，股东的出资义务具有法定性，公司资本维持是股东承担有限责任的基础，公司资本缺失显然会降低公司的履约能力和偿债能力，故不应以公司意志予以免除。

二、林某某应否对上海某泵业公司的返还出资义务承担连带责任。上海某泵业公司作为上海某小贷公司股东，其抽逃出资侵犯了公司财产权。如果公司其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人协助抽逃出资，则构成共同侵权，应与上海某泵业公司承担连带责任。但据上海某小贷公司企业公示信息显示，林某某虽系上海某小贷公司董事长，但并非法定代表人，现有证据也不能证明林某某系上海某小贷公司实际控制人或者上海某小贷公司发起设立时通过案外人代垫验资事宜系由林某某经办，因此，天津某教育公司主张林某某协助抽逃出资缺乏事实依据。

四、裁判主旨：公司注册验资后，原始股东在没有基础法律关系的情况下转出资金，构成抽逃出资。若新股东知悉原始股东抽逃出资情况，加入公司并进行股权重置，重新约定各方股东的出资额，并变更了工商登记。原始股东在公司的出资数额满足变更后登记数额的，公司起诉原始股东补足抽逃出资，不应予以支持。

【案例】山东省高级人民法院（2021）鲁民终2360号：

法院生效裁判认为，某房地产公司主张厉某某、卢某某在某房地产公司注册资金验资后，先后将五笔资金1700万元转出，没有合同关系，款项往来没有对价，抽逃出资。厉某某、卢某某辩解某房地产公司付给某磁钢厂200万元系偿还代付的土地款，转出的其他款项是正常经济往来，并非抽逃出资，即使抽逃出资也已补足。经查，某房地产公司的出资情况分为两个阶段：

第一个阶段，某房地产公司自始成立至2012年4月26日重置股权前。该公司由厉某某与卢某某出资于2007年9月21日设立，根据公司章程规定，注册资本为2000万元，厉某某以现金出资1600万元，占注册资本的80%，卢某某以现金出资400万元，占注册资本的20%。至2007年12月26日，注册资本2000万元出资到位。转出的五笔款项分别为：2007年9月25日，某房地产公司将725万元款项转出至惠州某公司账户。2007年12月27日，某房地产公司将90万元款项转出至卢某某账户，转出200万元至某磁钢厂账户。2008年3月13日，厉某某缴纳出资款548万元，卢某某缴纳出资款137万元。2008年3月14日，某房地产公司转出400万元至厉某某账户，转出285万元至卢某某账户。以上五笔共计1700万元。其中，某房地产公司于2007年12月27日向某磁钢厂转账200万元，该款为某房地产公司偿还某磁钢厂代付的土地款，支付对价的基础法律关系存在，某公司委托光岭会计师事务所有限公司对某房地产公司专项审计报告中，列明了该款项，该款不属于抽逃出资。厉某某与卢某某转出的其余四笔1500万元，没有合同对价，没有基础法律关系。厉某某与卢某某辩解他人出具的《证明》转回了出资，因二人主张的往来款没有注明补足出资，没有补足出资的意思表示，亦未履行法定程序，不能认定为补足注册资本。故厉某某与卢某某抽逃出资1500万元，事实清楚。

第二个阶段，2012年4月26日重置股权后。2012年4月26日，某公司与厉某某、卢某某签订《山东乳山、广东惠州房地产项目合作合同》，约定某公司以30万元向厉某某、卢某某收购其二人持有的包括某房地产公司在内的五家公司各75%的股份。协议签订后，双方办理了股权变更登记。某房地产公司的股东变更为某公司持股75%，厉某某持股25%。某公司持股的75%为1500万元，厉某某持股的25%为500万元。此时，厉某某在某房地产公司的出资保持在500万元。所以，厉某某在某房地产公司的注册资本出资满足了约定的股东出资额。某房地产公司于2018年提起本案诉讼，主张厉某某、卢某某返还出资款，没有事实依据，对其上诉请求不予支持。二审判决：驳回上诉，维持原判。

新《公司法》对股东出资制度的完善，标志着我国公司治理法治化迈向新阶段。面对复杂多变的商业环境，市场主体需以新法为纲，强化合规意识：股东应审慎履行出资义务，公司应完善催缴程序与自治决议机制，债权人则需善用加速到期等救济工具维护权益。唯有如此，方能在法治框架下实现公司治理效能与市场经济活力的双重提升。

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